1, Epirusiak: 40.000 lovas és gyalogos (pahalnx), 20 harci elefánt. Parancsnok: Pyrrhus
2, Rómaiak: 40.000 lovas és gyalogos (négy légió, 20.000 ember, 20.000 szövetséges haderő, + dauni szövetségesek), 300 anti-elefánt egység. Parancsnok: Publius Decius Mus consul
Ez a csata volt a második a phalanx harcmodorú, az epirusiak és a római légiók között.
A heracleai csatát követően, melyben a nehéz harci elefántok komoly csapásmérő eszközök voltak a rómaiak ellenében, a légiókat meggyújtható, marhák által vontatott szekerekkel szerelték fel, melyeket két hosszú lándzsával láttak el, illetve szükség szerint felgyújtottak, hogy megriasszák, illetve megsebezzék velük az elefántokat. Hasonló szerepük volt azoknak a könnyűgyalogosoknak is, akik gerelyeket dobtak az állatokra, hogy ezzel űzzék el őket.
Pyrrhus macedón gyalogságot és lovasságot, görög zsoldosokat, a szövetséges itáliai görögök katonáit (beleértve tarentumi milíciákat is), húsz elefántot, valamint samnis gyalogságot és lovasságot állított csatarendbe. Az epirusi hadsereg előnye elsősorban a lovasságából és elefántjaiból származott, valamint Pyrrhos számítva a római hadrend flexibilitásának előnyeire, csapataiban könnyűgyalogos itáliai egységeket is elvegyített.
A csata:
A csata maga állítólag két napon keresztül tartott. Ahogy az általában szokásos volt ebben az időszakban, mindkét hadsereg a szárnyakon állította fel lovasságát, a gyalogság pedig a központban sorakozott fel. Pyrrhus lovas testőrségét a központ mögött tartalékban helyezte el a személyes parancsnoksága alatt. Az elefántok is kezdetben, tartalékban voltak.
Az első nap Pyrrhos lovasságát és elefántjait megakadályozták a környező dombok és erdőségek, hogy beleavatkozzanak a csata folyásába, de az itáliai zsoldosokkal vegyített phalanxoknak sikerült helyt állniuk. A macedónok megtörték a római első légiót és a latin szövetségeseket a balszárnyon, de a rómaiak harmadik és negyedik légiója legyőzte a tarentumiakat, az oscusokat és az epirusiakat Pyrrhos arcvonalának centrumában. Ezalatt az iapygos dauni-k megtámadták a görögök táborát, amire Pyrrhos a tartalékban lévő lovasságát és az elefántokat mozgósította, hogy visszaverjék a centrumban az áttörést és a tábort fenyegető danuikat. Mikor azok visszavonultak egy elérhetetlenül meredek dombra, az elefántokat a harmadik és a negyedik légió ellenébe fordította; de ezek is az erdős domboldalra vonultak vissza az íjászok és a parittyások zárótűzétől kísérve, mellyel az elefántokat fedezték. Pyrrhus az athamanius, az acharnianus és a samnis gyalogságot küldte előre, hogy kikergessék a rómaiakat az erdőből, de a lovasság feltartóztatta a támadást. Alkonyatkor mindkét sereg visszavonult, úgy hogy egyik sem szerzett magának jelentős előnyt a csata folyamán.
Másnap hajnalban Pyrrhos a könnyű lovasságot küldte ki, hogy elfoglalják a nehezebb tereprészeket, melyek a korábbi napon a görögök taktikájának gyenge pontjai voltak, és ilyen módon kényszerítsék ki, hogy a rómaiak nyílt terepen harcoljanak. Akárcsak Heracleanál az elefántok könnyűlovasság által támogatott rohama a római vonalak összeomlását idézte elő. A légiók ekkor vetették be az elefántok ellenében különleges szekereiket, de csak rövid ideig bizonyultak hatékonynak, mivel a psiloi-k hatástalanították és megsemmisíttették azokat. Az elefántok rohama alatt a sorok behorpadtak, mire Pyrrhos parancsot adott az elit lovas testőrgárdának a rohamra, ami teljessé tette a rómaiak vereségét, akik visszavonultak a táborukba.
Az epirusiak győzelmét kisebbítette az, hogy ez az a bizonyos csata, mely után a „pyrrhosi győzelem” kifejezés született, ami olyan győzelmet jelent, melynek ára értéktelenné teszi a kivívott eredményt. Állítólag Pyrrhos maga mondta Asculum után: „Még egy ilyen győzelem, és elveszítjük a háborút.”